Por Cr. Javier Domínguez
Hace un tiempo analizábamos las ventajas de las diferentes estructuras jurídicas, evaluando las diferencias entre las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Sociedades Anónimas (SA).
Hoy, a partir de la Ley 19.820 de setiembre de 2019 y su decreto reglamentario 399/019, contamos con un nuevo tipo de sociedad, las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).
Fue a partir de enero del 2020 que se inscribieron las primeras SAS, lo que actualizó el marco jurídico local para emprendimientos y negocios en marcha que anteriormente se regulaban a nivel societario principalmente por la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales del año 1989.
Las SAS reúnen las ventajas de las SRL y las SA, simplificando a su vez, los trámites de constitución, reduciendo sus costos y flexibilizando la participación accionaria, y lo más importante, se adaptan a la realidad de los negocios del día de hoy y prevén la autonomía de voluntad de las partes por sobre lo establecido a nivel legal, lo cual sin duda otorga amplias libertades de acción y posibilidades de acuerdos entre los involucrados.
Las principales ventajas comparativas, frente a las estructuras tradicionales, y sus principales características las podemos encuadrar en cinco capítulos:
Constitución
Se reducen los costos y los tiempos de constitución al no requerir intervención del AIN y no requerir publicaciones. No se pagan impuestos al momento de la constitución, solo se requiere inscripción en el Registro Nacional de Comercio y posterior registro en organismos fiscales (DGI y BPS).
Existe intervención de AIN cuando sus ingresos anuales superan los USD 4.100.000 aprox. A futuro se prevé el funcionamiento de un sistema de constitución digital (proyecto SAS Digital) que se está llevando a cabo por la AGESIC.
Accionistas
Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeros, con un mínimo de un accionista y no puede ser constituida por una SA como único accionista. Se requiere comunicar los Beneficiarios Finales al Registro de Beneficiarios Finales del BCU.
Las acciones tienen que ser nominativas o escriturales, las asambleas no tienen que ser presenciales, pueden ser a distancia, de manera remota o por video conferencia.
Al transferir las acciones no se requiere el consentimiento de la sociedad ni del resto de los accionistas, se pueden pactar regulaciones al respecto. La transferencia de acciones se instrumenta con el endoso de los títulos accionarios y anotación en el libro de registro de títulos nominativos, en caso que la transferencia supere el 15% del capital se deberán comunicar los nuevos Beneficiarios Finales al BCU.
También se puede pactar a nivel estatutario que las acciones tengan voto múltiple.
Representantes
La representación puede ser ejercida por uno o más Administradores, un Director o un Directorio.
Responsabilidades
En cuanto a responsabilidades, los accionistas de las SAS no responden personalmente por deudas de la sociedad de cualquier naturaleza, salvo que se declare inoponibilidad de la persona jurídica.
En cuanto a los administradores o directores, incluso los representantes de hecho, tampoco son responsables por las deudas de la sociedad pero
pueden tener responsabilidades a nivel tributario.
Tributos
Las SAS cuentan con el régimen fiscal de las sociedades personales:
Adicionalmente la Ley prevé exoneración de IVA, IRAE e ITP al convertir unipersonales a SAS si la conversión se realiza dentro de los 12 meses de vigencia de la Ley.
Sin dudas que las SAS cumplen con los objetivos establecidos en la Ley 19.820 de Promoción del Emprendedurismo y nos dan una herramienta que contemplan las necesidades del mercado y se alinean con los estándares internacionales promoviendo los nuevos emprendimientos y la captación de inversiones.